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股权收购合同协议书范本
发布时间:2021-02-07 浏览量:
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我们知道股权是公司股东在初创公司中的投资份额,也是现在公司中比较普遍的经济活动,很多公司为了扩大企业的竞争力,就会想要对其他公司进行合法收购
 
  一、股权收购合同协议书范本
 
  甲方:(转让方)两名股东姓名
 
  乙方:(收购方)
 
  目标公司:
 
  鉴于:
 
  1. 甲方拥有目标公司100%的股权;至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。
 
  2. 甲方拟通过股权转让的方式,将目标公司转让给乙方,且乙方同意受让。
 
  根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就目标公司整体出让事宜达成协议如下,以资信守。
 
  第一条 目标公司的股权结构
 
  目标公司为有限责任公司,其法定代表人为 ,注册资本 元。目标公司现有股东为:XXX,持有目标公司 %的股份,XXX,持有目标公司 %的股份,合计持有目标公司100%的股份。
 
  第二条 收购标的
 
  乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司100%股权及其所包含的股东权益。
 
  第三条 转让价款
 
  1、转让价格以净资产为依据,最终由具有资质的评估机构出具的有效评估报告为准。
 
  或
 
  2、本协议双方一致同意, 上述股权的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。
 
  转让价指转让股份的购买价,包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产(包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等)所代表之利益。
 
  第四条 支付方式
 
  建议:可先支付一部分,待完成本次股权收购的工商登记后再支付一部分,同时留一部分作为保证金。
 
  第五条 股权转让
 
  本协议生效后 日内,甲方应当完成下列事项:
 
  5.1 将目标公司的管理权移交给乙方(具体移交方式和细节双方另行协商);
 
  5.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权转让所需的相关文件,共同办理目标公司有关工商变更登记手续;
 
  5.3将本协议第十六条约定的各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;
 
  5.4 移交所有与商业秘密(包括生产工艺及其相关技术、客户资源等)有关的资料。(具体移交的内容和方式由双方另行协商并作为本协议附件。)
 
  5.4移交甲方能够合法有效地将公司股权转让给乙方的所有文件。
 
  第六条 甲方承诺
 
  鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响,故甲方必须作出承诺:
 
  6.1 甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利,不存在任何瑕疵。
 
  6.2 目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵,不存在设定担保的情形。
 
  6.3 目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。
 
  6.4 已履行转让股权所必须的所有法律程序。
 
  6.5 不存在重大的或有债务。
 
  6.6 保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。
 
  6.7 在本次收购完成之前,目标公司已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签订有有效的书面保密和竟业禁止协议。
 
  6.8 在完成收购之前,不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。
 
  6.9 甲方保证目标公司目前依然是有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
 
  6.10 不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵,包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。
 
  第七条 乙方义务
 
  7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付转让价款。
 
  7.2 乙方将按本协议之规定,负责督促目标公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。
 
  7.3 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。
 
  第八条 债权债务
 
  目标公司在本次收购完成前所负的一切债务,以及收购完成后因收购前的原因造成的债务均由甲方承担;有关行政、司法部门对目标公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务,均由甲方承担。
 
  第九条 竟业禁止
 
  本协议签订后,甲方不得以任何形式自己经营或帮助他人经营与目标公司相同或相似的业务。否则,甲方应当向乙方支付违约金 万元。
 
  第十条 其他权利归属
 
  甲方基于与目标公司相关的涉及目标公司和乙方现实或将来利益的一切权利,包括已现实存在和将来可能实现的权利(包括但不限于与任何第三方签订的合同中将来可能实现的权利)均归乙方所有。
 
  第十一条 违约责任
 
  11.1 因甲方违反第六条承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因,导致乙方收购目的无法实现的,甲方应当无条件全额退还已收取的转让款,并赔偿因此给乙方造成的所有损失。
 
  11.2 甲方有其他违约行为给目标公司或乙方造成损失的,应当承担相应的赔偿责任。
 
  11.3 乙方不按约定支付转让款的,按人民银行同期贷款利率支付甲方违约金。
 
  11.4 前两款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权利。
 
  第十二条 适用法律及争议之解决
 
  12.1 协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定,本协议的任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。
 
  12.2 任何与本协议有关或因本协议引起的争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,不能协商解决的,可以向乙方住所地的人民法院提起诉讼。
 
  第十三条 协议的修改和补充
 
  本协议的修改和补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。
 
  第十四条 协议的生效
 
  14.1 本协议自双方签署之日起生效。
 
  14.2 本协议一式四份,双方各执一份,其他备存于目标公司内;副本若干份,供报批及备案等使用。
 
  第十五条 其它
 
  本协议未尽事宜,由各方另行订立补充协议予以约定。
 
  第十六条 本协议之附件
 
  16.1 公司财务审计报告书;
 
  16.2 公司资产评估报告书;
 
  16.3 公司租房协议书;
 
  16.4 其他有关权利转让协议书;
 
  16.5 公司固定资产与机器设备清单;
 
  16.6 公司流动资产清单;
 
  16.7 公司债权债务清单;
 
  16.8 和商业秘密有关的资料的移交内容与方式
 
  16.9 公司其他有关文件、资料。
 
  (如果认为还有哪些必须的附件,也可在此列明)
 
  签署:
 
  甲方:
 
  法定代表人(授权代表):
 
  乙方:
 
  法定代表人(授权代表):
 
 
 
  二、股权收购的风险是什么
 
  收购者成为被收购公司的股东,可以行使股东的相应的权利,但须承担法律、法规所规定的责任有鉴于此,在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该公司债务调查清楚。收购后若有未列举的债务。可要求补偿。具体的操作方法是:收购者应要求将部分收购价款“定期存单形式放在律师事务所,备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中。负债问题有时确实很难把握,因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后,才能证实,称之为”或有负债。
 
  三、普通股权收购程序
 
  1、起草、修改股权收购框架协议
 
  2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;
 
  3、制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
 
  4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);
 
  5、起草连带担保协议;
 
  6、起草债务转移协议;
 
  7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;
 
  8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;
 
  9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
 
  10、协助资产评估等中介机构的工作;
 
  11、办理公司章程修改、权证变更等手续;
 
  12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案;
 
  13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题;
 
  14、完成股权收购所需的其他法律工作。
 
  综上所述,我们知道股权收购是公司企业中最常见的事,一旦某家公司有了这种想法,便会开始起草准备相关的文书材料,按照流程进行
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