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企业改制重组的税收规定
发布时间:2021-02-07 浏览量:
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为了企业的发展需要,很多企业发展到一定的程度就会进行改制重组。关于这方面的内容相信大多数人并不是很了解,改制重组对于企业来说是也是把双刃剑,在这过程中也会面临很多税收方面的问题
 
  一、企业改制重组的税收规定
 
  第一、企业改制重组的一般性税务处理规定
 
  (一)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区),应视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
 
  企业发生其他法律形式简单改变的,可直接变更税务登记,除另有规定外,有关企业所得税纳税事项由变更后企业承继,但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
 
  (二)企业债务重组,相关交易应按以下规定处理:
 
  1、以非货币资产清偿债务,应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务,确认相关资产的所得或损失。
 
  2、发生债权转股权的,应当分解为债务清偿和股权投资两项业务,确认有关债务清偿所得或损失。
 
  3、债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。
 
  4、债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
 
  (三)企业股权收购、资产收购重组交易,相关交易应按以下规定处理:
 
  1、被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
 
  2、收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
 
  3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
 
  (四)企业合并,当事各方应按下列规定处理:
 
  1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
 
  2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
 
  3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
 
  (五)企业分立,当事各方应按下列规定处理:
 
  1、被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
 
  2、分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
 
  3、被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
 
  4、被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
 
  5、企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
 
  第二、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:
 
  (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
 
  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
 
  (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
 
  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
 
  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。
 
  企业重组符合本通知第五条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:
 
  (一)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上,可以在5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳税所得额。 企业发生债权转股权业务,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
 
  (二)股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:
 
  1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。
 
  2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
 
  (三)资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%,且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:
 
  1、转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。
 
  2、受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。
 
  (四)企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:
 
  1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。
 
  2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
 
  3、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
 
  4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
 
  (五)企业分立,被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:
 
  1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定。
 
  2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
 
  3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补。
 
  4、被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”),如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”),“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”,则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定:直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
 
  (六)重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。
 
  非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
 
  二、企业改制重组税收政策有哪些
 
  1、《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》规定,2015年1月1日至2017年12月31日,除房地产开发企业外,符合条件的企业改制重组可免缴3年土地增值税。
 
  2、《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》规定,自2015年1月1日起至2017年12月31日,符合条件的企事业单位改制、公司合并与分立、企业破产、资产划转、债权转股权等情形,可享受相应的契税减免政策
 
  3、企业重组的企业所得税政策分为一般性税务处理和特殊性税务处理两类,一般性税务处理应在重组交易发生时纳税,特殊性税务处理可以递延纳税。
 
  新政策将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中,被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%,降幅达1/3,这一比例在国际上处于中等偏下水平,扩展了适用特殊性税务处理的企业重组范围。
 
  三、企业改制契税减免情况有哪些
 
  1、企业改制:企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制,包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司,有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司变更为有限责任公司,原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%,且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的,对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属,免征契税。
 
  2、公司合并:两个或两个以上的公司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税。
 
  3、公司分立:公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,对分立后公司承受原公司土地、房屋权属,免征契税。
 
  企业重组的企业所得税政策分为一般性税务处理和特殊性税务处理两类,一般性税务处理应在重组交易发生时纳税,特殊性税务处理可以递延纳税。如需了解更多企业改制重组的税收规定内容。
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